Mientras la nave que los relevará de sus operaciones se acerca, un grupo de astronautas exploradores se topa con un descubrimiento: una serie de muestras rocosas revelan evidencias microscópicas de vida. Unas horas antes de abandonar el planeta, dos de los astronautas regresan al cavernoso valle donde hallaron las muestras para reunir más datos. En la expedición, uno de ellos sufre un accidente y su cuerpo es ocupado por la misteriosa y terrorífica forma de vida que acaban de descubrir.