Cinco adolescentes problemáticas son enviadas al internado Blackwood, donde tendrán que acogerse a un programa experimental de enseñanza que imparte la enigmática Madame Duret (Uma Thurman) en ese peculiar lugar. Allí empezarán a manifestar peculiares habilidades que desconocían poseer, y a tener extrañas visiones y pérdidas de memoria, hasta que la frontera entre realidad y sueño se vuelve demasiado difusa. Solo entonces todas comprenderán el motivo por el que han sido llamadas a esa escuela. Aunque quizá ya sea demasiado tarde…