Una ragazza in fuga cade letteralmente su Tootson e Ludiwood, due uomini che vivono dentro un tunnel ferroviario. Suo padre, uno scienziato ingegnoso, è prigioniero di un uomo crudele che vuole obbligarlo a creare un siero che trasforma gli uomini in robot. I due uomini e un tasso intelligente si uniscono alla ragazza in questa inattesa missione di salvataggio.